[公告]南大光電:獨立董事工作制度(2019年3月)

2019-04-10 17:24:16 200

[公告]南大光電:獨立董事工作制度(2019年3月)   時間:2019年03月27日 18:06:06 中財網    

[公告]南大光電:獨立董事工作制度(2019年3月)






江蘇南大光電材料股份有限公司



獨立董事工作制度























本制度經江蘇南大光電材料股份有限公司

2018年度股東大會批準后實施




目錄


第一章 總則 .......................................................................................................... - 1 -
第二章 獨立董事的任職條件 .............................................................................. - 2 -
第三章 獨立董事的獨立性 .................................................................................. - 2 -
第四章 獨立董事的提名、選舉和更換 .............................................................. - 3 -
第五章 獨立董事的特別職權 .............................................................................. - 4 -
第六章 獨立董事的獨立意見 .............................................................................. - 4 -
第七章 公司為獨立董事提供必要的條件 .......................................................... - 5 -
第八章 獨立董事的責任 ...................................................................................... - 6 -
第九章 附則 .......................................................................................................... - 7 -

第一章 總則

第一條 為了促進江蘇南大光電材料股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本
公司”)的規范運作,維護公司整體利益,保障全體股東特別是中小股東的合法
權益不受損害,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《深圳證
券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律、行政法規、規范性文件和《江
蘇南大光電材料股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,并參
照中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于在上市公司建立獨
立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》),制定本制度。




第二條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及其
主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。




第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當
按照有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的要求,認真履行職責,
維護公司整體利益。


獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公
司存在利害關系的單位或個人的影響。




第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事,
并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。




第五條 公司根據需要,設獨立董事4名,其中包括1名會計專業人士。


前款所稱會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。




第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責
的情形,由此造成公司獨立董事達不到法定人數時,公司應當按規定補足獨立董
事人數。




第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會及有關主


管部門的要求,參加其組織的培訓,進行投資者權益保護知識的學習。


第二章 獨立董事的任職條件

第八條 擔任本公司獨立董事的人士應當具備與其行使職權相適應的任職
條件:

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任公司董事的資格;

(二)具有《指導意見》要求的獨立性;

(三)具備公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規部門規章及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經
驗;

(五)《公司章程》規定的其他條件。


第三章 獨立董事的獨立性

第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事:

(一)在本公司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關
系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、
兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的
自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前
五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(五)最近一年內具有上述四項所列情形的人員;

(六)《公司章程》規定的其他人員;

(七)中國證監會認定的其他人員。



第四章 獨立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上
的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。




第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應
當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,并對
其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不
存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會
召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。




第十二條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可
以連任,但是連任時間不得超過6年。




第十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,視為不能履行職
責,董事會應當提請股東大會予以撤換。除出現《公司法》中規定的不得擔任董
事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,上市公司應將
其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,
可以作出公開的聲明。




第十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人
注意的情況進行說明。


如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事或董事人數少于規定要求時,
該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事或董事填補其缺額后生效;在改選出
的董事就任前,原獨立董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規
定,履行獨立董事職務。


除前款所列情形外,獨立董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。



第五章 獨立董事的特別職權

第十五條 為了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除具有《公司法》和其
他相關法律、行政法規及《公司章程》賦予董事的職權外,公司還應當賦予獨立
董事行使以下職權:

(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯自然人發生的交易總額高于30萬元,
以及與關聯法人發生的交易總額高于100萬元且高于公司最近一期經審計凈資
產絕對值的0.5%的關聯交易)應由1/2以上的獨立董事認可后,提交董事會討
論;獨立董事作出判斷前,經全體獨立董事同意后可以聘請中介機構出具獨立財
務顧問報告,作為其判斷的依據;

(二)經1/2以上的獨立董事同意后向董事會提議聘用或解聘會計師事務
所;

(三)經1/2以上的獨立董事同意后可向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)經1/2以上的獨立董事同意后可提議召開董事會;

(五)經全體獨立董事同意后可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司
具體事項進行審計和咨詢;

(六)經1/2以上的獨立董事同意后可以在股東大會召開前公開向股東征集
投票權。




第十六條 董事會設立審計委員會以及薪酬和考核委員會,委員會成員應為
單數,并不得少于三名。委員會成員中應當有半數以上的獨立董事,并由獨立董
事擔任召集人。審計委員會的召集人應為會計專業人士。


第六章 獨立董事的獨立意見

第十七條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對公司以下重大事項向董事
會或股東大會發表獨立意見:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;


(四)關聯交易(含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金);

(五)變更募集資金用途;

(六)《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第9.11條規定的對外擔保
事項;

(七)股權激勵計劃;

(八)獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項;

(九) 公司章程規定的其他事項。




第十八條 獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一:同意;保留意
見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。其所發表的意見應明
確、清楚。


第七章 公司為獨立董事提供必要的條件

第十九條 為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要
的條件:

(一)獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事
項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事
認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分
或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項,
董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少
保存5年;

(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件和經費,為獨立董事
履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等;

(三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙
或隱瞞,不得干預其獨立行使職權;

(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承
擔;

(五)公司給予獨立董事適當的津貼,除上述津貼外,獨立董事不應從公司
及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的其他利益。





第二十條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正
常履行職責可能引致的風險。


第八章 獨立董事的責任

第二十一條 公司獨立董事應當按時出席董事會會議,掌握公司的生產經營
和運作情況,獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的
情況進行說明。




第二十二條 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能
維護公司和中小股東合法權益的獨立董事,監事會、單獨或者合計持有公司1%
以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨
立董事應及時解釋質疑事項。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召
開專項會議進行討論,并將討論結果予以公布。




第二十三條 公司獨立董事存在下列情形之一的,公司可以采取有效措施,
取消或收回獨立董事事發當年應獲得和已獲得的津貼:

(一)嚴重失職或濫用職權的;

(二)經營決策失誤導致公司遭受重大損失的;

(三)公司規定的其他情形。




第二十四條 獨立董事發現公司存在下列情形時,應當積極主動履行盡職
調查義務并及時向深圳證券交易所報告,必要時應聘請中介機構進行專項調查:

(一) 重要事項未按規定提交董事會審議;

(二) 未及時履行信息披露義務;

(三) 公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(四) 其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。




第二十五條 除參加董事會會議外,獨立董事每年應保證不少于十天的時
間,對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決


議執行情況等進行現場調查。




第二十六條 出現下列情形之一的,獨立董事應當向中國證監會、深圳證券
交易所及公司所在地證監會派出機構報告:

(一) 被公司免職,本人認為免職理由不當的;

(二) 由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭
職的;

(三) 董事會會議材料不充分,2名以上獨立董事書面要求延期召開董事會
會議或延期審議相關事項的提議未被采納的;

(四) 對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施
的;

(五) 嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。




第二十七條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并報深圳證
券交易所備案。述職報告應包括以下內容:

(一)上年度出席董事會及股東大會次數及投票情況;

(二)發表獨立意見的情況;

(三)履行獨立董事職務所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或
解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構、進行現場檢查等。




第二十八條 公司應建立《獨立董事工作筆錄》文檔,獨立董事應當通過
《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。獨立董事勤勉盡責情
況將作為深圳證券交易所在紀律處分時衡量是否給予該獨立董事減責或免責的
重要參考依據。


第九章 附則

第二十九條 本制度未盡事宜,公司應當依照有關法律、行政法規、部門規
章、規范性文件和《公司章程》的規定執行。





第三十條 本制度所稱“以上”都含本數;“超過”、“高于”不含本數。




第三十一條 本制度經公司股東大會審議通過后生效。本制度中有關獨立董
事向深圳證券交易所報告等有關專門適用于上市公司的特別規定、將于公司首次
公開發行股票并在深圳證券交易所掛牌交易之日起生效并實施。




第三十二條 本制度由公司董事會負責解釋。



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